UMT10月课程分享 | 创业投资与融资实务

2022-10-01 15:10:00
admini
原创
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摘要:北京大学金融学教授黄嵩老师分享《创业投资与融资实务》的课程。

资本运作贯穿企业发展初创期,成长期和成熟期。众多国内外知名企业的发展壮大,离不开并购重组、投资募股、上市融资等资本运作手段。在国内多层次资本投融资市场体系下,随着科创、创业板、新三板、北交所等以上市披露信息为主的注册制推行,让在"科技创新、商业模式创新、流程再造创新"的创业公司有了更多的融资和入市的机会。


创业投资是不同于传统融资的新型模式,有效地开辟了企业融资新航道,并积极参与企业经营管理。同时也提供了一种高收益的投资渠道,在当今资本市场上占有举足轻重的一席之地。结合当下资本市场的发展形势,北京大学金融学教授黄嵩老师为大家带来了《创业投资与融资实务》的精彩课程分享。

▲北京大学 黄嵩 教授


首先,黄老师为学员介绍了创业投资基金的一般投资流程:项目初审,初步尽职调查,签署投资框架协议,完整尽职调查,签署投资协议到投资。但国内的创业投资一般缺少了初步尽职调查和签署投资框架协议(核心条款)。黄老师通过鼎晖的投资案例介绍了投资的流程和投资委员会的重要性。投资方式包括普通股(增资扩股、股权收购)、可转换债券和可转换优先股,在国内初始投资一般为普通股投资,而国外如美国在初始投资阶段一般为可转换债券投资。优先股没有投票权但有优先分配剩余资产的权利,在国内只有上市公司和新三板公司才有可转换优先股投资资格。


黄老师接着通过介绍基金运作的四个步骤—募、投、管、退,详细阐述了创业投资基金在中国的运作实务。创业投资基金的投资标准分为三个层面:第一个层面行业与市场(Market),目标企业要拥有足够大的市场容量,客户最好小而众;第二个层面商业模式(Model),要着重关注模式创新、行业领先、成本优势以及技术先进;第三个层面管理团队(Management),要关注企业的股权结构、企业家的能力与素质。然后,老师通过信息不对称程度的图谈到不同产品投资不同,高信息不对称的产业(买之前不知道好与坏,用了后也不知道)—医疗、教育、咨询和护肤品等讲究品牌效应;信息不对称中等程度的产业(买之前不知道好与坏,用了后才知道)--手机、家电、汽车和网游等竞争讲究产品与自身服务;信息不对称较低的产业(买之前就知道好与坏)--土豆、煤炭等行业讲究成本竞争。


接着,老师又为学生介绍了在投资过程中可能遇到的各种条款,包括估值条款(价格条款--基金投资多少金额,占公司多少股权比例)、估值调整条款(业绩调整条款--创业投资基金和目标企业约定根据企业未来实际业绩与目标业绩的偏离情况调整企业估值,并相应调整创业投资基金的投资金额或股权比例)、回购条款(指约定条件触发时,创业投资基金有权要求目标企业原股东按事先约定的定价机制买回基金所持有的全部或部分股权)、反稀释条款(约定目标企业在创业投资基金投资后,发生有关股权或其他具有股权性质的融资,使得基金的持股比例稀释,且融资价格低于该次投资的,基金有权利要求按照其后融资价格重新调整基金的投资金额,由目标企业现有股东补足差额,或者按照其后融资价格重新调整基金的股权比例,有目标企业现有股东补足差额)、优先购买条款(约定目标企业的其他股东出售股权时,创业投资基金具有同等条件下的优先购买权利)、优先认购条款(约定目标企业未来进行股权或者具有股权性质的融资时,创业投资基金按其在目标企业的持股比例具有同等条件下的优先认购权利)、共售条款(约定目标企业的现有股东向其他人转让股权时,创业投资基金按其在目标企业持股比例具有同比例出售股权的权利)、拖售条款(是指目标企业在约定期限内没有上市或原股东没有履行回购义务,创业投资基金有权要求原股东和自己一起向第三方出售股权,原股东必须根据创业投资基金与第三方谈好的价格和条件按与创业投资基金在目标企业中的股权比例向第三方出售股份)、非竞争性条款(目标企业原股东及其控制的其他企业不以任何方式与目标企业发生同业竞争)、董事会席位条款(在投资协议中基金和目标企业之间约定董事会的席位构成和分配的条款)、优先清偿条款(目标企业清算时,基金的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿)以及一票否决权条款(为保护基金利益而进行的安排,根据该条款,目标企业在执行某些可能损害基金利益或对基金利益有重大影响的行为或交易前,基金有一票否决权)。


随后,黄老师通过三只松鼠一波三折的投资和准备上市案例,强调了投资条款。在投后管理阶段,创业投资基金积极参与到企业的管理中进行项目监控并提供增值服务。这里的监控包括监控经营、管理、财务和市场信息。增值服务包括给企业提供更多机会,促进企业EBITDA的增长,提高企业资产的有效利用率。关于退出方式,一共有并购出售、IPO上市、二次收购、资本重组、股份回购和破产清算共计六种,黄老师分别介绍了六种退出方式的优缺点。


在最后的杠杆收购基金部分,黄老师通过阿里巴巴的案例向同学介绍了杠杆收购的概念,并阐述了杠杆收购基金的运作实务。首先,黄老师提出并购与经济周期紧密相关,并购浪潮多发于经济低谷时期,而具体到中国,中国的行业集中度极低所以并购在中国势必大有发展空间。杠杆收购的融资方式主要分为股权、夹层基金(优先股和垃圾债券)以及高级债也就是贷款。夹层基金作为杠杆收购特别是管理层收购中的一种融资来源,提供了介于股权与债权之间的资金,它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口,这使它既受益于公司财务的增长所带来的股权收益,也兼顾了次级债券收益,它的投资工具主要是:次级债券、可转换债券、可转换优先股等金融工具的组合。同时课堂上黄老师为大家讲解了曼联、中信并购基金等精彩的案例让同学们对于杠杆收购有了更加深入的了解。


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